Le stock option possono apparire un meccanismo complesso e di difficile applicazione, ma non è così. Il modo migliore per capire cosa sono, come funzionano, i principali pro e contro, è certamente vedere alcuni esempi di applicazione, che possono fungere da spunto per il “nostro” piano.
In questo altro articolo abbiamo approfondito l’importante tema della fiscalità dei piani di stock option.
L’obiettivo di questo articolo è invece quello di studiare alcuni casi concreti, analizzandoli pezzo per pezzo al fine di fornire utili spunti a chi si avvicina al tema o a chi volesse progettare un proprio piano di stock option.
Cosa sono le Stock Option
Attraverso le Stock Option, la Società (detta “emittente“) concede ai “Beneficiari” il diritto di sottoscrivere una quota del capitale della Società stessa, a un determinato prezzo ed entro un delimitato periodo di tempo.
I Beneficiari possono essere dipendenti, amministratori, professionisti e collaboratori della società o del Gruppo cui appartiene.
In gergo tecnico la Stock Option è una “opzione call” che attribuisce il diritto (ma non l’obbligo!) di acquistare azioni a un prezzo predeterminato (cosiddetto “strike price” o prezzo di esercizio), dopo un prefissato periodo di tempo (“vesting period“).
Un esempio numerico può aiutare a comprendere meglio il funzionamento.
Tizio ha ricevuto 1.000 opzioni (per sottoscrivere 1.000 azioni dell’azienda Y) a uno strike price pari a 2,00€ per ciascuna opzione. Il titolo oggi (settembre 2020) vale 1,50€.
L’opzione è esercitabile nel mese di gennaio 2022.
Ipotizziamo questi due teorici scenari a gennaio 2022:
- il titolo quota 2,50€: il dipendente ha interesse a esercitare le opzioni, pagando 2.000€ per avere 1.000 azioni che, a valore di mercato, valgono 2.500€
- il titolo quota 1,80€: il dipendente non ha interesse a esercitare le opzioni in quanto, volendo proprio comprare 1.000 azioni, potrebbe comprarle sul mercato a 1.800€ (se esercitasse le opzioni pagherebbe sempre 2.000€)
Una premessa importante: gli obiettivo dei piani di Stock Option
Il primo passo di ogni piano di Stock Option è definire quali sono gli obiettivi che ci si prefigge. Proviamo a evidenziarne alcuni.
Il Piano di Stock Option è solitamente uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei Beneficiari, nonchè uno strumento di allineamento degli interessi dei manager e degli azionisti.
Componente di incentivazione
(i) è forse l’aspetto più evidente. Le Stock Option consentono di integrare la retribuzione dei Beneficiari, peraltro tramite uno strumento che, per le società soggette ai principi contabili italiani, non ha impatto sul Conto Economico (questo non è vero per chi utilizza i principi IAS). Ovvero: è possibile remunerare la propria forza lavoro, senza peggiorare il bilancio.
Componente di fidelizzazione ed attrazione
(ii) Il Piano di Stock Option consente di introdurre politiche di retention ed attraction volte a fidelizzare le risorse chiave e ad attrarne di nuove, nonché ad incrementarne la relativa produttività e ad incentivarne la permanenza nella Società e/o nelle relative società controllate.
Componente di allineamento degli interessi
Il Piano di Stock Option consente inoltre di:
(iii) incentivare i Beneficiari, favorendone la fidelizzazione attraverso l’attribuzione del diritto di sottoscrivere e/o acquistare azioni della Società, condizione che, per natura, favorisce l’allineamento degli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine,
(iv) allineare gli interessi dei predetti soggetti – considerati strategici per la Società ed il gruppo a giudizio dell’Organo Amministrativo – a quelli degli azionisti, orientando per l’effetto il loro operato verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo periodo, ed in particolar modo ad un incremento del valore della Società.
(v) legare la remunerazione delle risorse chiave all’effettiva creazione di nuovo (e diretto) valore per la Società
Stock Option: esempi pratici 1. Il piano di MailUp SpA
Per iniziare, prendiamo a riferimento il piano di stock option approvato a aprile 2020 da una ottima azienda quotata su AIM Italia, MailUp Spa. Partire da una società quotata non deve spaventare, nè tantomeno far pensare che i piani di stock option possano essere realizzati solo dalle aziende quotate. Semplicemente è più facile prendere a esempio casi concreti e pubblici. Ma andiamo per gradi.
Nell’aprile 2020 l’assemblea dei soci di MailUp Spa ha approvato il piano di stock option denominato “Stock Option Plan 2020 – 2023”. Qui il verbale assembleare (si veda il punto 6 a pagina 19 e seguenti).
Mailup: le leve progettuali del Piano di Stock Option
Per evitarvi la lettura di decine di pagine di verbale notarile… sintetizziamo di seguito, in un breve punto elenco, i punti salienti del piano. In grassetto sono evidenziate le “leve” progettuali, che caratterizzano ogni piano di Stock Option.
- Durata: 3 anni (approvazione aprile 2020, termine ultimo aprile 2023)
- Beneficiari: amministratori, manager, dipendenti e collaboratori di MailUp S.p.A. e di sue società controllate
- Condizione sospensiva: raggiungimento di una market cap di 135M€ (al momento della approvazione MailUp capitalizzava circa 70M€. L’incremento può essere sia endogeno (ovvero per crescita interna) sia tramite M&A. In caso di operazioni straordinarie rilevanti però il Cda può rivedere il rapporto “1 opzione : 1 azione”. (NB: La condizione sospensiva si può verificare anche prima della scadenza: se per 5gg di borsa non consecutivi, purchè in un intervallo di 30gg consecutivi, la market cap resta sopra i 135M, le opzioni diventano subito esercitabili)
- Strike price: pari al prezzo di borsa alla data della verifica della condizione sospensiva, scontato del 35%. Ovvero: se, quando si dovesse verificare la condizione sospensiva, il titolo MailUp varrà 8€, i beneficiari pagheranno le azioni “solo” 8€*65%=5.2€. Lo strike price non potrà in ogni caso essere inferiore a un “floor”, ovvero una soglia minima, fissato a 4.50€. Tale floor coincide con il prezzo che le azioni avevano quando il CdA di mailup ha approvato il Piano di Stock Option.
- Lockup, ovvero divieto di vendita delle azioni dopo la sottoscrizione: 20% vendibile dopo 30gg, il restante 80% viene sbloccato a tranche mensili entro 6 mesi
- Decadenza dei beneficiari dal piano: sono previste clausole di “good” e “bad” leaver. Si tratta di una prassi: se il beneficiario va via (o viene allontanato per giusta causa) perde il diritto di sottoscrivere le azioni. Viceversa se l’interruzione del rapporto lavorativo ricade nella casistica del good leaver mantiene il diritto, secondo modalità da definire volta per volta (es: mantiene il diritto di sottoscrivere una quota)
- Diluizione massima per gli azionisti esistenti: massime 1.14M di azioni, il che comporterebbe una diluizione massima del 7%
Stock Option: esempi pratici 2. Il piano di Relatech SpA
Nel febbraio 2020 un’altra azienda quotata sul mercato AIM Italia, Relatech SpA, ha approvato il proprio piano di stock option. Qui i dettagli del piano forniti dalla società. Si veda da pagina 5 il punto 2 all’ordine del giorno.
Relatech: le leve progettuali del piano di Stock Option
Come per MailUp, analizziamo le leve progettuali
- Durata: 3 anni (approvazione febbraio 2020, termine ultimo dicembre 2022)
- Beneficiari: amministratori, manager, dipendenti e collaboratori di Relatech S.p.A. e di sue società controllate
- Condizione sospensiva: raggiungimento di obiettivi di performance, personali e aziendali, da verificarsi alla scadenza degli esercizi sociale in chiusura al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022. Questi obiettivi non sono stati resi pubblici, ma sono definiti dal consiglio di amministrazione. E’ lecito ipotizzare che tra gli obiettivi aziendali vi sia il raggiungimento di una certa marginalità target (misurata dall’EBITDA) e/o l’incremento della stessa marginalità di almeno un x% annuo.
- Strike price: pari al prezzo di borsa alla data della verifica della condizione sospensiva, scontato del 15%. Anche qui è previsto un floor, pari a 0.76 (al momento dell’approvazione del piano, il titolo valeva poco meno di 3€). La cifra di 0.76 non è determinata da un calcolo di mercato, ma da un limite inferiore imposto dal codice civile: è infatti il valore del patrimonio netto contabile per azione (è sempre bene non andare sotto tale soglia, anche in casi di piani di stock option)
- Lockup, ovvero divieto di vendita delle azioni dopo la sottoscrizione: 24 mesi
- Decadenza dei beneficiari dal piano: sono – come sempre – previste clausole di “good” e “bad” leaver
- Diluizione massima per gli azionisti esistenti: massime 187.000 azioni, il che comporterebbe una diluizione massima del 2%. Valore “ridotto”, ma è utile segnalare che – in contemporanea a questo piano di Stock Option – Relatech ha approvato anche un piano di Stock Grant (ne parleremo in un prossimo articolo) che determinava a sua volta una ulteriore diluizione.
In sintesi
Le leve progettuali di un piano di stock option sono quasi sempre le stesse…
- Durata: deve essere sufficientemente lunga perchè il piano esplichi i suoi effetti (e perchè i beneficiari raggiungano gli obiettivi). Tipicamente 2 o 3 anni sono un orizzonte adeguato.
- Beneficiari: manager, dipendenti, collaboratori che si vuole fidelizzare e premiare. Devono (solitamente) essere persone in grado di influire sul raggiungimento degli obiettivi posti dal piano.
- (EVENTUALE) Condizione sospensiva. Non è obbligatoria, ma spesso c’è. Ad esempio il raggiungimento di un certo obiettivo di ricavi, di margine (o di prezzo del titolo, per le aziende quotate. Ma anche le società non quotate potrebbero demandare a una perizia di un’esperto l’incremento del valore d’azienda). La condizione sospensiva può non esserci nelle società quotate, in cui lo strike price già “include” la condizione sospensiva.
- Strike price: ovvero il prezzo a cui i Beneficiari pagheranno le azioni/quote. Più è basso, più la premialità per i Beneficiari che raggiungono l’obiettivo aumenta.
- Lockup: non obbligatorio… ma fortemente consigliato. Resta inteso che laddove la società abbia in statuto – come spesso accade – clausole di prelazione, gradimento, … le quote in vendita saranno soggette a tali clausole.
- Decadenza dei beneficiari dal piano: “good” e “bad” leaver sono davvero degli immancabili in ogni piano di stock option.
- Diluizione: importante. I soci devono decidere quale “fetta” della torta aziendale condividere con i Beneficiari, fatto salvo ovviamente il raggiungimento della condizione sospensiva.
L’importanza delle leve
Come in ogni progettazione che si rispetti, bisogna muovere queste leve al fine di massimizzare il raggiungimento dell’obiettivo che la società si è preposta.
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